Миноритарии «Дорожника» отстояли свою правоту

Миноритарные акционеры челябинского банка «Дорожник», вошедшего в финансовую группу «Уралсиб», доказали в суде, что принадлежащие им ценные бумаги были выкуплены по заниженной стоимости.

Банк «Дорожник», относящийся к числу старейших финансово-кредитных организаций Челябинска, был создан на базе одного из филиалов местного «Ротор-банка». Первоначально он ориентировался на обслуживание автодорожного хозяйства города и региона, но впоследствии одним из основных владельцев и главным клиентом банка стала Южно-Уральская железная дорога.

Однако в 2001 году все отделения и дочерние структуры ОАО «РЖД» получили распоряжение перевести счета на обслуживание в ведомственный Транскредитбанк, и банк «Дорожник» в одночасье лишился финансовой опоры. К марту 2002 года контрольный пакет акций «Дорожника» (95,7%) приобрела финансовая корпорация «Уралсиб». С 2005 года в банках начали действовать единые продуктовые линейки и тарифы, а спустя год на прошедшем в июле 2007 года внеочередном собрании акционеров банка «Дорожник» было принято решение о присоединении банка к калининградскому Стройинвестбанку, входящему в состав финансовой корпорации «Уралсиб».

На момент реорганизации уставный капитал «Дорожника» составлял 23,5 млн рублей, чистые активы – 178,3 млн рублей. По мнению экспертов, наиболее привлекательным активом для «Уралсиба» оказалось находящееся в собственности банка здание в центре города площадью 8 тысяч квадратных метров, стоимость которого, по данным банковской отчетности на 2000 год, составляла около 60 миллионов рублей.

В процессе реорганизации «Дорожника» миноритарным акционерам, число которых превышало две с половиной тысячи человек, было предложено продать ценные бумаги по номинальной цене выкупа акций в размере один рубль за акцию. Оценку их стоимости по заказу совета директоров банка провела консалтинговая компания «Эксперт-оценка».

«На открытом рынке акции не обращались, поэтому узнать их реальную стоимость было сложно», – вспоминает миноритарный акционер банка, директор строительной компании DBM Дмитрий Мандрыгин.

Предложенная цена устроила далеко не всех акционеров. «Корпорация «Уралсиб» воспользовалась тем, что акции банка «Дорожник» были распылены: миноритарных акционеров насчитывалась не одна сотня, и каждый владел по сто-двести акций, что и дало возможность выкупить бумаги по заниженной стоимости, – говорит миноритарный акционер банка «Дорожник» Александр Поволоцкий. – Выгода, которую получила корпорация в результате подобной мелочности в отношениях с миноритарными акционерами «Дорожника», просто ничтожна».

Александр Поволоцкий не согласился с предложенной выкупной стоимостью акций и направил в адрес руководства банка письмо с предложением приобрести принадлежащие ему ценные бумаги по справедливой, на его взгляд, цене – 7,57 рубля за штуку. Цена была определена наиболее простым и очевидным способом: делением суммы чистых активов, значившейся в бухгалтерской отчетности банка, на число акций. Однако в ответ организация прислала извещение, в котором сообщалось, что на имя Александра Поволоцкого в банке «Дорожник» открыт счет, куда перечислены деньги за принадлежащие ему ценные бумаги банка в расчете один рубль за акцию.

Принудительный характер сделки по продаже ценных бумаг вынудил миноритарного акционера обратиться с исковым заявлением в суд. Одновременно в судебную тяжбу с банком «Дорожник» вступили и еще два миноритарных акционера банка – Владимир Воложанин и Борис Ниренбург.

В июле 2007 года Арбитражный суд Челябинской области посчитал иск не подлежащим удовлетворению – стоимость бумаг была признана достоверной, поскольку основанием для определения рыночной цены акций стало заключение независимой оценочной компании. По заказу истцов Торгово-промышленная палата Челябинска провела еще одну независимую оценку стоимости ценных бумаг и определила их рыночную цену в размере 6,5 рубля за акцию.

Присоединение банка «Дорожник» к Стройинвестбанку к тому времени было уже завершено, но Владимир Воложанин и Борис Ниренбург обратились в апелляционную инстанцию, и в мае 2008 года Восемнадцатый апелляционный арбитражный суд согласился со справедливостью вынесенного ранее решения. Истцы подали кассационную жалобу в Федеральный арбитражный суд Уральского округа и отстояли свою правоту: суд согласился с доводами миноритарных акционеров и направил дело на повторное рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

«Сумма иска не так велика – в пределах 200-300 тысяч рублей, однако это дело принципа», – говорит Владимир Воложанин, выражая абсолютную уверенность в том, что при повторном рассмотрении дела суд признает требования истцов справедливыми.

Не исключено, что финансовая корпорация «Уралсиб» будет вынуждена вновь произвести независимую оценку выкупной стоимости акций уже не существующего банка «Дорожник». При проведении сделок по слиянию и поглощению в форме реорганизации права миноритарных акционеров нередко бывают ущемлены, однако это первый в российской судебной практике случай, когда миноритарным акционерам банка удалось в судебном порядке добиться пересмотра выкупной стоимости акций.