Рейдерские хроники

При нынешнем законодательстве налоговые органы фактически бессильны в борьбе с рейдерами. В этом на пресс-конференции, прошедшей 13 декабря, призналась заместитель руководителя управления ФНС по Челябинской области Галина Петрова. По ее словам, закон 129-ФЗ, максимально упростивший процедуру регистрации бизнеса, оказался для России преждевременным и спровоцировал волну захватов. Эксперты считают, что в нынешней ситуации обеспечить собственную экономическую безопасность могут только сами предприятия, однако большинство из них узнает о захвате только постфактум.

Белые, серые, черные

В вопросе недружественных захватов специалисты по корпоративным конфликтам выделяют два основных течения. Первое из них («белое») – гринмейл – представляет собой скупку акций у акционеров с целью смены менеджмента либо с целью шантажа и последующей перепродажи пакета тому же руководству по цене, как правило, на порядок превосходящей его стоимость.

Второй вариант – собственно рейдерство, называемое иногда «черным», заключается в захвате предприятия на основе судебных решений и регистрационных документов, фиксирующих изменения в руководстве, составе собственников и прочее.

Гринмейлеры (специализирующихся на этом финансовых агентств, по оценке налоговиков, в России около 30), ведя скупку акций под конкретный заказ или самостоятельно, зная интерес к объекту, формально закона не нарушают – их деятельность определяется как работа на рынке ценных бумаг. А вот в деятельности рейдеров особое место занимает мошенничество с документами органов власти: судов (в большинстве случаев, общей юрисдикции, находящихся в отдаленном регионе), выносящих свои решения на основе фальшивых документов либо фигурирующих в поддельных судебных актах, и налоговых служб, регистрирующих изменения на предприятии по поддельным документам.

Однако специалисты отмечают, что опасная тенденция последнего времени – это появление «серых» рейдеров, использующих для захвата оба пути. Наиболее яркий пример – случаи с акционерными обществами, когда первоначально скупается небольшой пакет акций, дающий доступ ко всей информации о предприятии: финансовой деятельности, составе акционеров, раскладе сил и прочем. На ее основе принимается решение о способе захвата: работа с акционерами, дискредитация руководства и привлечение надзорных органов, подделка документов и так далее.

У кого на службе закон?

По словам Галины Петровой, из-за несовершенства федерального закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», являющегося основой для регистрации хозяйствующих субъектов, в борьбе с рейдерами налоговые органы практически бессильны.

«Закон, с одной стороны, упростил в целях развития бизнеса процедуру его регистрации, – говорит она. – Если раньше она могла длиться до двух месяцев, в течение которых проводилась правовая экспертиза документов, то сегодня ее срок – пять дней, и проверить документы невозможно. Более того, у налоговых органов нет на это полномочий, также их нет и у нотариусов, которые заверяют лишь личность и подпись заявителя. А протокол собрания, на котором, например, было принято решение о смене руководителя, никто не проверяет на подлинность, потому что по закону ответственность за поданную информацию лежит на заявителе. Мы же, в итоге, всего лишь фиксируем изменения, внося регистрационную запись в реестр».

Проблема, как считает представитель налоговой службы, состоит еще и в том, что в законе нет действенных оснований для отказа в регистрации. На сегодняшний день их всего три: отсутствие пакета документов, заявление в налоговый орган другого района и стадия ликвидации предприятия. «В результате, даже если у нас есть информация о том, что предприятие захватывается, то мы не вправе приостановить регистрационные действия, в противном случае заявитель может подать на нас в суд», – поясняет Галина Петрова.

Что делать?

«Нужно вносить изменения в закон в части оснований для отказа», – считает г-жа Петрова. По ее словам, до недавнего времени противостоять захватам позволял механизм, когда налоговая служба требовала, чтобы заявления об изменении в руководстве компании подавал прежний директор.

«Ситуация усложнилась после того, как Высший арбитражный суд постановил, что эта практика незаконна, – поясняет Галина Петрова, – поэтому сейчас мы можем помочь только тем, что сразу после поступления заявления об изменении в руководстве (еще один характерный признак – параллельная смена адреса) звоним на предприятие и спрашиваем, знают ли они об этом. Если не знают, то предлагаем обратиться в арбитражный суд с ходатайством о наложении обеспечительных мер на регистрацию. Суд обязан принять это решение в течение суток, и на его основании налоговая служба приостанавливает регистрацию. Если представители предприятия расторопны, то обычно укладываются в срок пять дней, отведенный на эту процедуру».

И все же, по общему суждению специалистов, превентивные меры лучше. «Если у акционерного общества пакет распылен, и одно лицо начинает активно скупать акции – это первый признак захвата, – говорит эксперт, пожелавший не называть своего имени. – Руководство в принципе обязано очень четко отслеживать все операции с ценными бумагами своего предприятия. Должно насторожить и очень выгодное предложение о сотрудничестве: после того, как контрагент получил в процессе взаимодействия бумаги с подписями руководства и печатями, появляются поддельные документы, на основе которых выносятся, например, судебные решения. В целом же, приходится констатировать, что большинство местных предприятий к этому совершенно не готово, несмотря на то, что на Урале захваты происходят регулярно в течение последних 5-6 лет».

Одни из первых…

ЗАО «Челябмебель» – головное предприятие, до 1991 года объединявшее восемь мебельных фабрик Челябинской области, после развала представляло из себя здание управления, два цеха с мощностями для производства мебели на металлическом каркасе, большие складские помещения и арендованные подъездные пути. В середине 90-х оно реорганизовалось в закрытое акционерное общество: около полутора тысяч акций были распределены между 60 сотрудниками и ветеранами предприятия (в зависимости от стажа и размера зарплат, но ни у кого из акционеров фактически пакет не превышал 50 акций).

Скупка пакетов по доверенности началась в 2000 году, однако менеджмент этот момент упустил, а потому в 2001 году был практически поставлен перед фактом появления собственников со стороны. Ими стали гендиректор депозитария Южно-Уральской фондовой биржи Игорь Липатников и стоявший за ним президент Ассоциации предпринимателей малого и среднего бизнеса Игорь Филиппов, приобретшие к тому моменту порядка 20%, что позволило им не только получить доступ к списку акционеров, но предъявить руководству свои претензии. «Суть требований сводилась к тому, что генеральный директор этих собственников не устраивал, поэтому должен был быть отстранен от должности, а в качестве повода использовалось то, что у нас по неопытности вместо реестра был просто список акционеров, – рассказывает бывшая в тот момент членом совета директоров ЗАО «Челябмебель» Елена Никитина. – В итоге, они инициировали судебные иски по поводу преследования акционеров от имени некоей Богдановой, продавшей им несколько своих акций».

По словам г-жи Никитиной, менеджмент, возможно, и согласился бы продать контрольный пакет, если бы ситуация не начала развиваться в негативном ключе. Последовала череда проверок налоговой инспекции и ОБЭПа, однако предприятие спасло то, что оно не вело двойной бухгалтерии.

«Затем начался шантаж и угрозы в адрес руководителей, квартиру генерального директора Анатолия Корчагина несколько раз пытались вскрыть, после этого мы заняли оборону», – говорит она.

В результате Липатников и Филиппов не смогли значительно увеличить свой пакет. Однако в марте 2002 года при невыясненных обстоятельствах погиб председатель совета директоров, главный инженер Анатолий Никифоров.

«Его жена рассказывала, что Анатолий Михайлович был телефонным звонком вызван на улицу, через несколько часов его нашли на обочине дороги. Его сбил автомобиль», – вспоминает Елена Никитина. Уголовное дело было быстро закрыто. Именно это происшествие стало для предприятия переломным моментом. В итоге, контрольный пакет был продан «соседу» – члену совета директоров ЧЭМК Сергею Суслову, к тому времени купившему расположенную рядом с ЗАО «Челябмебель» Челябинскую мебельную фабрику и создавшему на ее базе компанию «Южуралмебель».

Классика жанра

Не будучи в прямом смысле захватом, конфликт собственников Златоустовского меткомбината – Марка Лейвикова (группа «Геолинк») и Дмитрия Пумпянского (группа «Синара» – Синарский трубный завод, Свердловская область) – прославился использованием классических рейдерских технологий. Так, практически впервые был опробован способ арестовать имущество по иску об ущемлении прав акционера, владевшего двумя акциями. По словам одного из свидетелей конфликта, пожелавшего остаться инкогнито, таким образом группа «Синара», владевшая на тот момент пакетом в 12%, попыталась вернуться на ЗМК.

Затем появился вариант с фиктивными 37% акций ЗМК. «С помощью одного из топ-менеджеров комбината была сделана фиктивная выписка из реестра о якобы проданных компаниям «Рифейгаз» и «Торговый дом Синарского трубного завода» 37% акций, которые затем как будто выкупили три физических лица из Екатеринбурга, – говорит очевидец, – в результате получилось, что у ЗМК было 137% акций. Комбинат спасло лишь то, что вовремя была «слита» информация, и налоговая инспекция не успела внести изменения в единый реестр. В итоге было возбуждено уголовное дело по факту проведения фиктивных сделок купли-продажи 37% комбината, но его замяли».

Однако, по словам эксперта, наиболее показательным оказался прием, когда в октябре 2004 года было получено решение Бий-Хемского народного суда республики Тыва об изменении собственника на основные фонды: новым собственником становилась компания «Грэгорс-Ди» (аффилированная со структурами Дмитрия Пумпянского). В итоге выяснилось, что судебный акт был полностью поддельным – Бий-Хемский суд подобного решения не выносил.

Кто на новенького?

Эксперты отмечают, что последние два года, как правило, крупные собственники предпочитают избегать подобных скандалов и договариваться. «Большие деньги любят тишину», – отметил один из них. Однако это не касается предприятий среднего и малого бизнеса. История захвата Медведевского мраморного карьера закончилась два дня назад. ООО (два учредителя), расположенное в 10 километрах от Златоуста и от Кусы, с собственными подъездными путями и стоимостью основных фондов более 20 миллионов рублей, перестало существовать за месяц до того, как руководство об этом узнало.

«В начале октября мы получили выписку из Пенсионного фонда, что предприятия нет в реестре юридических лиц, и оно не существует уже в течение месяца, – рассказывает генеральный директор ООО «Медведевский мраморный карьер» Анатолий Насыров. – Затем выяснилось, что месяц назад управление налоговой службы по Калмыкии зарегистрировало реорганизацию путем слияния: наша компания была слита с калмыцкой фирмой «Амита», в итоге появилась фирма «Дольмен». Под документами значилась моя подпись, которую я никогда не ставил. Были подделаны подписи учредителей и печать». Компания, с одной стороны, возбудила уголовное дело по факту мошенничества, с другой – обратилась в арбитражный суд с иском к ИМНС по городу Элиста.

«Предварительное заседание по второму иску мы выиграли 12 декабря, а это значит, что компания вновь будет внесена в единый реестр юридических лиц, – сказал корреспонденту сайта Chel.ru г-н Насыров. – Там не особо сопротивлялись, поэтому и удалось победить. Скорее всего, заказчик был из Челябинской области, поэтому он и заинтересован в нашей собственности, но недостаточно влиятелен». По мнению экспертов, именно последнее компанию и спасло.