ММК отказался от австралийской «дочки»

ММК отказался от намерения приобрести австралийскую железорудную компанию Flinders Mines Limited. Официальное уведомление о прекращении соглашения по реализации сделки между компаниями отправлено в Австралию 2 июля. Причинами несостоявшейся покупки названы иск одного из миноритариев ММК и официальное сообщение для Австралийской фондовой биржи компании Flinders о дате выхода из сделки согласно соглашению. Эксперты Chel.ru исключают, что ММК самостоятельно инициировал иск миноритария, чтобы обеспечить себе основания для расторжения сделки. Они предполагают, что магнитогорский холдинг приобрести австралийскую железорудную «дочку» все же сможет, но произойдет это не раньше, чем ММК снизит свою долговую нагрузку.

Напомним, что ММК объявил о намерении приобрести 100-процентный пакет акций австралийской компании Flinders Mines Limited (далее – Flinders) 25 ноября 2011 года. Сумма сделки была оценена в 554 миллиона австралийских долларов – по 0,30 австралийских долларов за одну акцию. Тогда было заключено соглашение по реализации сделки (СРС). А совет директоров Flinders единогласно решил поддержать предложение ММК и рекомендовать своим акционерам его принять.

Приобретая компанию Flinders, ММК рассчитывал получить доступ к разработке высококачественного месторождения железорудного сырья с отличной экономикой проекта, низкими операционными затратами и капитальными вложениями.

ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» входит в число крупнейших мировых производителей стали и занимает лидирующие позиции среди предприятий черной металлургии России. Активы компании в России представляют собой крупный металлургический комплекс с полным производственным циклом, начиная с подготовки железорудного сырья и заканчивая глубокой переработкой черных металлов. ММК производит широкий сортамент металлопродукции с преобладающей долей продукции с высокой добавленной стоимостью. В 2011 году предприятиями Группы ММК произведено 12,2 млн тонн стали и 11,2 млн тонн товарной металлопродукции. Выручка Группы ММК за 2011 год составила $9,306 млрд (+21% к аналогичному показателю 2010 года, $7,719 млрд), EBITDA – $1,336 млрд (-17% к показателю за 2010 год, – $1,606 млрд), убыток за 2011 год с учетом разовых факторов составил $125 млн (против $232 млн прибыли в 2010 году).

«Компания Flinders – перспективный и многообещающий актив, – заявил тогда председатель совета директоров ММК Виктор Рашников. – Уверен, что при поддержке ММК и с действующей высокопрофессиональной командой менеджмента, Flinders со временем сможет стать одним из ведущих производителей ЖРС в Австралии». Помимо этого, Виктор Рашников отметил, что для ММК эта сделка – очередной важный шаг на пути создания международной высокоэффективной вертикально интегрированной металлургической компании.

Завершить сделку планировалось еще в марте 2012 года, однако этому воспрепятствовал один из миноритарных акционеров ММК. Так, 29 марта в Арбитражный суд Челябинской области поступило исковое заявление от миноритарного акционера ММК Елены Егоровой, в котором оспаривалось решение совета директоров в отношении сделки по приобретению австралийской компании. Госпожа Егорова указывала, что эта сделка ущемляет ее интересы как акционера, поскольку она повлечет за собой определенные финансовые и операционные риски для ММК и негативно скажется на доходности инвестиций. Учтя доводы госпожи Егоровой, Арбитражный суд Челябинской области запретил совету директоров ММК приобретать компанию Flinders.

В официальных заявлениях Группа ММК назвала иск миноритарного акционера необоснованным. Однако доказать это в суде не удалось, и определением Арбитражного суда Челябинской области от 12 апреля 2012 года ММК в отмене обеспечительных мер по покупке австралийского актива было отказано. Проиграл ММК и в арбитраже: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд Челябинска 6 июня оставил жалобу ММК без удовлетворения, определение об обеспечении иска миноритарного акционера ММК Елены Егоровой – без изменения, а производство по апелляционной жалобе австралийской компании Flinders Mines Limited прекратил.

Между тем наступило 30 июня – дата выхода из сделки по соглашению между FMS и ММК. То есть срок действия эксклюзивного периода в соответствии с СРС истек. FMS сразу же распространила официальное сообщение для Австрийской фондовой биржи: «Основываясь на положениях СРС, FMS освобождается от исполнения ряда существенных обязательств перед ММК, установленных разделами 10 и 11 СРС». Это значит, что австрийский актив теперь может принять предложение о покупке от другого инвестора.

ММК принял к сведению официальное сообщение для Австралийской фондовой биржи и направил в Австралию уведомление о прекращении СРС между компаниями. Поводом для расторжения сделки послужило затянувшееся судебное разбирательство по иску миноритария Елены Егоровой.

«В течение всего времени, предшествовавшего такому решению, ММК действовал в полном соответствии с условиями и положениями СРС и предпринимал все необходимые шаги для устранения препятствий, ограничивающих ММК в реализации СРС», – акцентируют в ОАО «ММК».

После отказа ММК от сделки по приобретению компании Flinders, в федеральных СМИ появились предположения о том, что «Магнитка сама инициировала иск миноритая, чтобы обеспечить себе основания для расторжения сделки». «Кроме репутационного вреда, компания смогла избежать штрафа за одностороннее расторжение сделки, – пояснил в комментарии РБКdaily представитель юридической компании Art de Lex Ярослав Кулик. – Согласно условиям соглашения, для ММК он мог составить около $2,8 млн. Аналогичный штраф для Flinders мог бы быть в сумме $5,5 млн».

Однако, мнения экспертов Chel.ru по этому поводу разделились. «Предположение о том, что ММК инициировала иск миноритария, чтобы обеспечить себе основания для расторжения сделки, кажется по меньшей мере странным, – комментирует ведущий эксперт УК «Финам Менеджмент» Дмитрий Баранов. – К чему ММК самому инициировать иск? Это полный абсурд. Причины прекращения соглашения названы в официальном сообщении ММК – это официальное сообщение FMS для Австралийской фондовой биржи и судебный иск миноритария ММК».

Flinders Mines Limited – австралийская железорудная компания, входящая в список S&P/ASX 300. Основной актив компании – железорудный проект PIOP в регионе Pilbara, Западная Австралия. Общий объем ресурсов Flinders в соответствии со стандартом JORC составляет 917,3 млн тонн железорудного сырья высокого качества, существенная часть которого не требует дополнительного обогащения, со средним содержанием Fe 55,2 процента. Месторождение имеет существенный потенциал по дальнейшему приросту ресурсов. Производство ожидается запустить в 2015 году с ежегодным объемом около 15 млн тонн готовой продукции. Еще одним активом компании является проект Canegrass на юге Западной Австралии.

Схожего мнения придерживается и аналитик «Инвесткафе» Павел Емельянцев. «Чисто теоретически, конечно, можно предположить, будто ММК сама стала инициатором подобного иска, – высказывается он. – Однако, на мой взгляд, такая версия выглядит очень маловероятной. Дело в том, что Магнитка сама была инициатором данной сделки, в том числе и сама назначала цену за Flinders Mines, на 75 процентов превысившую на тот момент рыночные котировки. При этом руководство российского металлурга явно было заинтересовано в данном приобретении».

В то же время генеральный директор ООО ФА «Милком-Инвест» Игорь Кравченко указывает, что, по сообщению агентства Finmarket, компания Flinders Mines подозревает ММК в сговоре с миноритарным акционером, направившим иск и добившимся введения обеспечительных мер по сделке. «Кроме того, в своем заявлении для комиссии по слияниям и поглощениям Австралии акционер Flinders Mines также подвергает сомнению существование миноритарного акционера ММК Елены Егоровой, – отмечает эксперт. – Возможно, расторжение сделки связано с изменившейся конъюнктурой мирового рынка железной руды, из-за чего сделка перестала быть выгодной для ММК. Думаю, в связи с изменением конъюнктуры покупка австралийской компании в среднесрочной перспективе была убыточна для ММК. В целом ММК действовал в этой ситуации прагматично и результативно, как хороший тактик».

Собеседники сайта не исключили, что ММК спустя время может вернуться к вопросу о покупке австралийской Flinders. Однако, по их мнению, это произойдет не раньше, чем магнитогорский холдинг снизит свою долговую нагрузку.

«В настоящее время ММК приобретать австралийскую компанию не будет, – считает Дмитрий Баранов. – Но нельзя исключать, что стороны через какое-то время могут вернуться к сделке. Но это произойдет лишь в том случае, если стороны будут по-прежнему заинтересованы в сделке и смогут решить те вопросы, которые стали препятствием на ее пути».

«Если бы сделка все же состоялась, то в долгосрочном плане это решило бы проблемы ММК с обеспечением себя собственным железорудным сырьем, – высказывается Павел Емельянцев. – Тем не менее это потребовало бы от ММК существенного увеличения долговой нагрузки и капитальных затрат. Из-за изменения курсов валют стоимость Flinders Mines можно оценить в $580 млн. Поэтому уже сама сделка привела бы к росту NetDebt/EBITDA до 3,4-3,45х, тогда как ковенантой (договорное обязательство заемщика кредитору. – Прим. автора) является 3,5х. До 2016 года в проект пришлось бы вложить еще около $3,3-4,3 млрд. А отдача начала бы ощущаться не раньше 2016–2017 года».

Учитывая это, господин Емельянцев называет Flinders Mines компанией, нужной ММК с точки зрения долгосрочных перспектив. «Полагаю, что Магнитка сумеет значительно снизить свою долговую нагрузку, продав ряд своих активов, например, турецкое подразделение с долгом в $1,5 млрд, – продолжает Павел Емельянцев. – После этого вопрос о приобретении австралийской компании может быть поднят повторно, но на это потребуется время».