Юридические лица теперь живут по новым правилам. С 1 сентября вступили в силу важные поправки в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые повлияют на работу большинства компаний и организаций. Из ГК РФ исчезли понятия ОАО (открытое акционерное общество) и ЗАО (закрытое акционерное общество). Вместо них появились новые – публичные и непубличные общества. Какие принципиальные моменты важно знать руководителям организаций – собственникам и топ-менеджерам, кто будет вести реестр акционеров и когда придется менять старые названия, читайте в материале Chel.ru.
Закон изменил юрлицо
В обновленном Гражданском кодексе уточнены понятия, классификация юридических лиц, особенности учреждения организаций и так далее.
Юридическим лицом теперь считается организация, имеющая обособленное имущество и отвечающая им по своим обязательствам, способная от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. Эксперты говорят, что новое определение почти совпадает с прежним. Но есть и отличие – из термина исключено положение, согласно которому юридическое лицо обязано иметь самостоятельный баланс и смету.
Подчеркивается, что большинство юрлиц может действовать только на основании устава, а не какого-либо иного документа. Закон разделяет юридические лица на унитарные (учредители имеют вещные права на имущество организаций) и корпоративные. Упоминание о закрытых и открытых акционерных обществах из новой редакции ГК РФ исключено, вместо этого вводится понятие публичных и непубличных обществ.
В настоящее время в России 85% компаний, по данным минюста, зарегистрированы как ООО.
«Нюансы применения нового, очень важного для предпринимателей закона – «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» – волнуют многих руководителей и владельцев предприятий и компаний, – говорит руководитель ООО «Бизнес-вектор» Александр Биксандаев. – Мы видим это по интересу участников семинаров и мастер-классов, проводимых нашей компанией. Более конкретно этот закон пояснял нашим слушателям известный эксперт в области юриспруденции Владимир Туров. Учитывая то, что практически все, кто занимается бизнесом, сейчас используют ООО и ЗАО, предпринимателям нужно очень тщательно изучить этот закон».
Сможет ли ЗАО вести реестр акционеров самостоятельно?
Неумолимо приближается 1 октября 2014 года – последний срок, когда всем акционерным обществам, ведущим реестр самостоятельно, необходимо передать эту функцию регистратору в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 г. №142-ФЗ.
Некоторую надежду на возможность избежать этого первоначально вселили изменения в Гражданский кодекс по юридическим лицам, которые вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Появилась норма (пункт 4 статьи 97 ГК РФ), содержащая требование для публичных акционерных обществ по ведению реестра акционеров и исполнению функций счетной комиссии независимым регистратором.
«Именно это и вызвало двоякую трактовку обязанности по передаче ведения реестра регистратору всеми акционерными обществами, – говорит управляющий консалтинговой компании «Лигал Эксперт» Ольга Попова. – Получалось, что для публичных обществ эта обязанность очевидна, а вот для непубличных она прямо не установлена. То есть если ЗАО после 01.09.2014 года приведет в соответствие свои учредительные документы и уберет из наименования слово «закрытое», то на него обязанность по передаче реестра регистратору распространяться не будет. А вот если ЗАО пока менять ничего не будет, тогда в соответствии с законом №142-ФЗ передавать реестр регистратору все-таки придется. Точку в этом вопросе (и, надо сказать, неприятную) поставил Банк России, дав разъяснения в письме от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227».
По мнению Банка России, все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра регистратору. Исключений из данного правила не установлено, в том числе это не зависит от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), его финансового состояния, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра и иных условий.
«При этом пункт 4 статьи 97 ГК РФ следует трактовать как установление для публичных обществ не исключительной, а дополнительной обязанности передать ведение реестра и исполнение функций счетной комиссии именно независимому регистратору, – продолжает Ольга Попова. – Банк России назвал в письме и критерии зависимости регистратора. Таким образом, игнорировать обязанность передать ведение реестра регистратору после 1 октября 2014 года для ЗАО и ОАО без последствий не получится. Правда, следуя логике законодателя, непубличные АО могут передать ведение реестра «зависимому» регистратору».
Неисполнение указанной обязанности может оказаться «смертельным» для многих компаний. Штраф за незаконное ведение реестра составляет от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ). Кстати, такой штраф является убытками, причиненными обществу по вине руководителя. И эти убытки впоследствии с руководителя можно взыскать.
Итак, осталось еще раз все взвесить и принять решение, стоит ли продолжать свой путь в качестве акционерного общества или все-таки преобразоваться в ООО. «Более подробно все значимые для предпринимателей изменения мы разбираем на мастер-классе «Юридические лица: правила «новой жизни» с 1 сентября 2014 г.», – отмечает Ольга Попова. – Мастер-класс посетило уже более 75 человек. Ближайший состоится 2 октября 2014 года».
Без перерегистрации
Итак, юридические лица больше не могут создаваться в форме закрытых (ЗАО) и открытых (ОАО) акционерных обществ. Но это не значит, что руководству уже существующих закрытых акционерных обществ нужно бежать перерегистрироваться Так они сохранят статус юридического лица, а также возможность самостоятельно, от своего имени, участвовать в хозяйственном обороте и заключать сделки.
Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014, нужно будет привести в соответствие с новыми правилами при первом изменении учредительных документов. Те же бумаги, в которых использовалось старое наименование, своей силы не потеряют.
Кстати, при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие новому закону государственную пошлину платить не придется.
«Новые поправки в Гражданский Кодекс РФ, с одной стороны, упорядочат процедуру создания и ликвидации юридических лиц, управление их деятельностью, а, с другой стороны, сделают их деятельность более прозрачной, значительно сократят возможность противоправных действий, нарушающих права и законные интересы граждан и организаций, – считает глава комитета Госдумы по законодательству Павел Крашенинников. – Наконец, это еще один шаг к завершению масштабной работы по модернизации гражданского законодательства нашей страны».
P. S.: Благодарим за помощь в подготовке материала:
Фото: Фото предоставлено компаниями "Лигал Эксперт" и "Бизнес-вектор"
